同时，据悉公司剩余资金拟通过申请并购(gou)贷款的形式解决。自(zi)2024年国务院发布“新国九条”、“并购(gou)六条”以来，监管机构对(dui)于资本市场的并购(gou)支持政策频出，其中银行也加大了对(dui)于并购(gou)资金的支持，极大提高了并购(gou)市场的活跃度。据统计，今年有超15家(jia)上市公司申请了并购(gou)贷，最高金额达到35.9亿元，期限长(chang)达10年。且据了解，并购(gou)贷款的还款条款设计灵活，且贷款利率参照市场同期LPR，利率水平相对(dui)较低，对(dui)于企业而言短期偿债压力(li)较小(xiao)。

收购(gou)比例小(xiao)幅调整：通业科技(ji)收购(gou)思(si)凌科的股权比例由100%调整为91.69%，对(dui)应支付对(dui)价为5.61亿元。股权比例小(xiao)幅调整，并不会影响收购(gou)完成后(hou)通业科技(ji)对(dui)于标的公司的控制权。

股权绑定更合理：思(si)凌科核心团队协议转让通业科技(ji)股份比例由10%调整为6%。该交易(yi)安排一方面为了保障未来业绩对(dui)赌(du)的顺利执行，即思(si)凌科原(yuan)大股东黄强及核心团队在收到股权转让款约1.64亿元后(hou)，计划合计支付约1.88亿元购(gou)买通业科技(ji)6%股份并参与业绩对(dui)赌(du)。另一方面通过让核心团队持股的形式，能够更大程度上绑定通业科技(ji)与思(si)凌科的利益，增强合作(zuo)粘性。

协议转让股份比例降低，加之自(zi)8月份公告发布至今通业科技(ji)股价有所调整，将很大程度降低思(si)凌科核心团队的支付压力(li)，提升其参与协议转让的积极性。

与此同时，方案调整后(hou)，通业科技(ji)实控人拟协议转让的股份比例、收到的转让价款也将有所降低。并且，该交易(yi)完成后(hou)，实控人直(zhi)接间接合计仍(reng)将持有通业科技(ji)超68%的股份比例，实控地位依然稳固，能够充分消除此前市场对(dui)于实控人变相高位减持套现的疑虑。

综合来看，估值与收购(gou)比例调整、股权绑定优(you)化等一系列操作(zuo)显示出交易(yi)双方的高度诚意与务实态度，将有助于推动(dong)并购(gou)交易(yi)迅速达成。

思(si)凌科：中科院博士团队打造的电网“通信(xin)芯”

根据公告，思(si)凌科是由中科院微电子(zi)研究所博士团队于2016年创立的物联网通信(xin)芯片设计企业。聚焦电力(li)物联网通信(xin)芯片及相关产(chan)品(pin)的研发、设计与销售业务，主(zhu)要产(chan)品(pin)包括电网高速电力(li)线载波（HPLC）通信(xin)芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信(xin)芯片及模块。公司是国家(jia)级专精特新“小(xiao)巨人”企业，荣获北京市企业技(ji)术中心认定，获批设立博士后(hou)科研工作(zuo)站，载波和双模芯片分别(bie)获得(de)第十(shi)七届和第二(er)十(shi)届“中国芯”优(you)秀市场表(biao)现产(chan)品(pin)奖于，2025年被(bei)北京市工商业联合会评为优(you)秀投资案例。

据悉，思(si)凌科的载波通信(xin)芯片是实现亿级智能电表(biao)、配网终端(duan)、分布式能源设备高速互联和数据实时回(hui)传的关键载体(ti)。在我国，电网通信(xin)标准是由国家(jia)电网和南方电网主(zhu)导推动(dong)，而当前思(si)凌科的主(zhu)营业务正是服务于电网通信(xin)最新演进技(ji)术“高速电力(li)线载波（HPLC） +高速微功率无(wu)线（HRF）双模通信(xin)”，主(zhu)要用(yong)于解决纯电力(li)线通信(xin)的“最后(hou)一公里”盲点问题(ti)。近三年，思(si)凌科自(zi)研芯片、基于自(zi)研芯片的通信(xin)模块两大电网业务核心产(chan)品(pin)收入占主(zhu)营业务收入的比重分别(bie)为94.67%、91.75%及89.78%。

核心财务数据方面，思(si)凌科2023年、2024年净(jing)利润分别(bie)为2,771.30、2,035.62万元，业绩表(biao)现稳定。虽受客户采购(gou)节奏等影响，思(si)凌科1-7月呈(cheng)现阶段小(xiao)幅亏损，但作(zuo)为核心厂商参与国家(jia)电网下一代电网通信(xin)芯片标准制定，且根据公开信(xin)息查(cha)询公司下半年持续于国网范围内中标，在手订单的持续交付将为2025年及后(hou)续年度业绩实现提供有力(li)支撑。

2025年7月末，公司总资产(chan)、净(jing)资产(chan)分别(bie)为3.11亿元、1.26亿元，相较于2024年底有显著下降，主(zhu)要原(yuan)因在于思(si)凌科对(dui)部分经营亏损且短期内难以扭亏为盈的子(zi)公司进行剥离，该累(lei)计亏损在2025年报表(biao)当中一次性确定。该影响具备一次性、非经常性特点，对(dui)并购(gou)重组完成后(hou)的生产(chan)经营不产(chan)生实质影响。也不存在前期外界(jie)推测并购(gou)前大额分红的情况。

表(biao)：思(si)凌科近期主(zhu)要财务数据

并且，思(si)凌科具备较强的技(ji)术优(you)势(shi)。 公司自(zi)主(zhu)拥有载波通信(xin)产(chan)品(pin)研发能力(li)，产(chan)品(pin)包含数字通信(xin)、算法与信(xin)号(hao)处(chu)理、数模混合等多项(xiang)核心技(ji)术。当前，思(si)凌科正积极参与国家(jia)电网新一代电力(li)线载波通信(xin)技(ji)术标准的制定，并提前布局相关技(ji)术储备。根据《草案》披露，截至目(mu)前，思(si)凌科作(zuo)为主(zhu)要参编单位，参与了1项(xiang)电力(li)通信(xin)国际标准制定，1项(xiang)电力(li)计量技(ji)术国家(jia)标准制定以及15项(xiang)低压电力(li)相关应用(yong)场景团体(ti)标准制定；拥有63项(xiang)已授权专利，其中发明专利57项(xiang)；拥有52项(xiang)计算机软件著作(zuo)权；拥有32项(xiang)集成电路(lu)布图设计专有权。

近三年，思(si)凌科的毛利率水平分别(bie)为45.23%、43.96%和43.60%，高于同行业可比公司平均值。

轨交电气设备+电网通信(xin)芯片，协同效应如何落地？

据了解，通业科技(ji)的主(zhu)要业务包括轨道交通机车(che)车(che)辆电气产(chan)品(pin)的研发、制造、销售和维保服务，形成了包括电源产(chan)品(pin)、智能控制产(chan)品(pin)、电机及风机产(chan)品(pin)三大产(chan)品(pin)类型，构建了从电源供电、控制监控到电气终端(duan)执行部件的轨道交通机车(che)车(che)辆电气产(chan)品(pin)的全生态链(lian)，业务涵盖机车(che)、地铁(tie)、动(dong)车(che)等市场。

2025年前三季度，通业科技(ji)实现营业收入2.94亿元，同比增长(chang)11.97%，实现净(jing)利润2661.36万元。展望未来，中国轨道交通行业正处(chu)于"存量更新+增量建设"的双周期叠加阶段。通业科技(ji)作(zuo)为中国中车(che)、国铁(tie)集团以及各大地铁(tie)公司的核心供应商，将深度受益于这(zhe)一趋势(shi)，未来增长(chang)基石依旧稳固。

结合二(er)者的情况，并购(gou)交易(yi)完成后(hou)，通业科技(ji)与思(si)凌科有望形成业务、技(ji)术、营销及管理方面的协同。

首先，充分发挥协同效应，提升上市公司持续经营能力(li)。

一方面，通业科技(ji)可以将思(si)凌科的高速电力(li)线载波芯片及模块运(yun)用(yong)在轨道交通电网系统、信(xin)号(hao)系统、货(huo)车(che)车(che)辆通信(xin)系统当中，在行业内延伸市场运(yun)用(yong)范围；另外一方面，通业科技(ji)可以通过高速电力(li)线载波和双模通信(xin)技(ji)术优(you)化原(yuan)轨道交通机车(che)车(che)辆电气产(chan)品(pin)，实现将本增效，提升产(chan)品(pin)核心竞争力(li)。据悉，轨交智能网络控制产(chan)品(pin)若(ruo)采用(yong)思(si)凌科的通信(xin)载波芯片，可在同一电源线上实现高速数据传输，有效提升通信(xin)效率并优(you)化整体(ti)系统结构，大幅降低以往打孔、重新布线的施工难度。此外，思(si)凌科在研的新能源电力(li)电子(zi)高效拓扑与虚拟同步机等控制算法迁(qian)移(yi)至新型轨道交通辅助逆变器中，不仅能直(zhi)接利用(yong)成熟的功率模块及元件来优(you)化成本，更能提升逆变器的功率密度与转换效率，将新能源电源技(ji)术与轨道交通电源产(chan)品(pin)相融合。

其次，双方在电力(li)电气相关的原(yuan)材料如PCB耗材、电子(zi)料、研发软件、研发器材和实验室等方面，可以实现一定程度的资源共享(xiang)。上市公司将协助思(si)凌科优(you)化供应链(lian)管理能力(li)，在采购(gou)端(duan)将获得(de)更高的议价能力(li)及资源支持。

再者，在管理方面，双方终端(duan)客户为中国中车(che)、国铁(tie)集团和国家(jia)电网，均系基础设施领域的大型中央企业，对(dui)供应商能力(li)要求相近，招投标方式相似，因此并购(gou)完成后(hou)，双方可以推进营销及服务团队的整合，从而有效提升市场推广效率与综合竞争力(li)。

并且，两家(jia)公司均以技(ji)术驱动(dong)为核心，在电子(zi)、通信(xin)等专业领域可实现人才资源的优(you)化配置(zhi)与高效复用(yong)，且双方能够在企业文化上高度认同，形成良好的优(you)势(shi)互补。

三年对(dui)赌(du)1.75亿净(jing)利润：信(xin)心从何而来？

除上述协同外，未来思(si)凌科对(dui)通业科技(ji)的利润增厚，无(wu)疑也十(shi)分显著。

根据公开披露的交易(yi)方案，思(si)凌科原(yuan)核心团队向通业科技(ji)承诺三年累(lei)计净(jing)利润不低于1.75亿元。如按照三年平均，6.12亿元估值对(dui)应的PE水平为10.49倍，与2024年发生的晶华微收购(gou)智芯微（对(dui)应PE 15.0倍）、兆易(yi)创新收购(gou)苏(su)州赛芯（对(dui)应PE11.86倍）、赛微电子(zi)收购(gou)展诚科技(ji)（对(dui)应PE15.56倍）等可比并购(gou)交易(yi)对(dui)比，均属于合理的估值水平。

早在今年3月份，通业科技(ji)发布了关于“2025年限制性股票激励计划”的公告，拟对(dui)95名董事、高管授予(yu)公司共计400万股股份，激励计划考核的业绩目(mu)标则是2025年、2026年、2027年营收分别(bie)达到5.3亿元、5.9亿元、6.5亿元（未考虑拟收购(gou)的思(si)凌科营收），若(ruo)按照过去(qu)三年（2022年-2024年）公司平均净(jing)利润率水平10.51%，则可大致估算公司2025年-2027年的净(jing)利润分别(bie)能达到5570.3万元、6200.9万元、6831.5万元。

且若(ruo)该业绩能够实现，将无(wu)疑打通通业科技(ji)第二(er)增长(chang)曲线，并有望增厚其利润至超过1亿元，对(dui)应PE较现时PE（TTM）约87倍有大幅下降，回(hui)归合理水平。

之所以思(si)凌科对(dui)于公司未来业绩有如此信(xin)心，据悉，一方面公司作(zuo)为核心厂商参与下一代载波通信(xin)标准制定，并和合作(zuo)伙伴开展“研发合作(zuo)+IP授权”合作(zuo)模式，市场影响力(li)和市场份额有望稳健提升；一方面公司通过自(zi)研芯片能力(li)，持续进行研发降本及芯片SoC设计优(you)化成本结构，提升毛利率水平；一方面思(si)凌科于评估基准日前剥离亏损子(zi)公司，后(hou)续聚焦电力(li)物联网业务，根据未来研发及销售战(zhan)略持续优(you)固定开支，投入产(chan)出比将回(hui)归正常水平。

而若(ruo)思(si)凌科后(hou)续累(lei)计实现净(jing)利润数低于承诺数的95%，则黄强等核心团队需要将此前购(gou)买的通业科技(ji)的6%股份出让，所取(qu)得(de)的税后(hou)转让款用(yong)于业绩对(dui)赌(du)的现金补偿以确保通业科技(ji)利益。

同时，公司还设置(zhi)了业绩奖励机制，即标的公司超额完成业绩，则上市公司将对(dui)思(si)凌科届时在职的管理层进行奖励。这(zhe)种“胡萝卜加大棒”式的奖惩机制，将充分调动(dong)核心团队的积极性。

通业科技(ji)此次并购(gou)，从方案设计上看尽可能兼顾了控制权稳定、团队绑定、资金压力(li)、业绩保障等多重考量。对(dui)通业科技(ji)而言，此次并购(gou)不仅是财务报表(biao)的叠加，更是战(zhan)略层面的延伸。轨道交通行业虽处(chu)于“存量更新+增量建设”的双周期，但增长(chang)天花(hua)板仍(reng)将有限。电力(li)物联网芯片则属于政策支持、成长(chang)空间明确的赛道，具备较强的技(ji)术壁垒和客户黏性。若(ruo)并购(gou)顺利完成，通业科技(ji)则有望在资本市场带来估值重构的机会。